Justiça cobra transparência das empresas de capital aberto

São Paulo – O Tribunal Federal do Rio de Janeiro decidiu de forma unânime que as empresas de capital aberto terão que dar publicidade à remuneração média dos seus executivos, numa vitória histórica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da governança corporativa no Brasil. Ainda cabe recurso, mas nenhum deles com efeito suspensivo. Ou seja: assim que a decisão for publicada, todas as empresas listadas em bolsa vão ter que divulgar dados de remuneração média, máxima e mínima dos diretores, exigidos pela Instrução CVM 480 desde 2009.

A decisão resolve pendenga criada em 2010, quando o Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef) obteve liminar que suspendeu a medida de transparência – contrariando uma tendência adotada em todo o mundo, especialmente após a crise financeira de 2008.

A informação é relevante porque, apesar de os acionistas terem que aprovar o total de remuneração global a ser paga a todos os diretores em assembleia, não é possível saber quanto ganha cada um deles individualmente – e se uma parcela desse valor total está sendo direcionada de forma desproporcional para algum executivo.

Um levantamento feito recentemente pelo jornal Valor Econômico mostrou que, de 214 companhias listadas na Bolsa, apenas em metade dos casos é possível saber a remuneração máxima paga a diretores. Boa parte das empresas preenche o formulário de forma incorreta, o que revela predisposição para ocultar os valores reais. O que mais impressiona é que 23% delas – incluindo gigantes como a mineradora Vale – se apoiam na liminar do Ibef para não divulgar o número.

A alegação principal do Ibef é que a norma coloca em risco o direito de privacidade, ainda que, diferentemente do que ocorre nos Estados Unidos, o salário do executivo não seja divulgado de forma nominal. O instituto chegou a apresentar um parecer contrário à norma da CVM feito por Luís Roberto Barroso, hoje ministro do Supremo Tribunal Federal.

Na primeira instância, o choro colou: o juiz Firly Nascimento Filho deu ganho de causa ao Ibef em maio de 2013. Na sentença, ele disse que “os executivos não se confundem com agentes públicos, cujas remunerações podem ser levadas ao conhecimento da comunidade, uma vez que derivados de verbas públicas” e citou a “violência brasileira” como uma das causas do sigilo.

A CVM recorreu, mas o recurso demorou quase cinco anos para ser julgado. Na semana passada, os três desembargadores deram ganho de causa à autarquia. “Nenhum desembargador comprou os argumentos furados lá de trás, que pertencem a um Brasil velho e preso às trevas”, disse Mauro Cunha, presidente da Associação Brasileira de Mercado de Capitais (Amec). “Os tempos são outros e ganhou a transparência”.

A Amec e a Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) participaram do processo como amicus curiae (pessoa ou entidade estranha à causa que auxilia o tribunal oferecendo esclarecimento sobre questões essenciais ao processo). Os advogados Walter Albertoni, Eduardo Boccuzzi e Renato Vetere produziram memoriais defendendo a validade da regulamentação da CVM.

Pressão

Nos últimos anos, diversos fundos vêm pressionando por mais transparência em relação à remuneração. A Glass Lewis, que aconselha investidores estrangeiros para votação em assembleia, recomenda abstenção em todas as decisões envolvendo remuneração em empresas que não dão publicidade à remuneração média.

O fundo britânico Hermes, que administra mais de 33 bilhões de libras e é conhecido por seguir princípios de governança e sustentabilidade (ESG), resumiu a questão num documento recente sobre governança, direcionado ao Brasil: “Nas organizações em que o pagamento dos funcionários representa uma parcela alta dos custos gerais, temos a preocupação de que os níveis de remuneração e os critérios de desempenho possam criar incentivos perversos e de curto prazo para os funcionários. Por isso, incentivamos as empresas a melhorar sua divulgação sobre como os incentivos atribuídos às pessoas com capacidade de afetar materialmente o desempenho do negócio estão vinculados aos interesses dos acionistas de longo prazo.”

COMO É NO EXTERIOR

Países como Estados Unidos, Inglaterra e Alemanha expõem os salários dos executivos de empresas de capital aberto há bastante tempo. O argumento usado em defesa do projeto é que ele melhora as práticas de governança e que os acionistas têm o direito de saber como o dinheiro da companhia está sendo gasto. Remunerações excessivas podem ser encaradas como governança fraca, o que aumentaria o risco da empresa. No Brasil, os críticos das novas regras alegam questões de segurança para manter os salários dos executivos sob sigilo.