DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE – ASPECTOS LEGAIS, CONTÁBEIS E TRIBUTÁRIOS

A dissolução constitui um conjunto de atos objetivando a extinção de uma sociedade. Para tanto, faz-se necessário o cumprimento de procedimentos legais, contábeis e tributários, a seguir resumidamente destacados.

DISSOLUÇÃO

As hipóteses de dissolução decorrem:

I – de pleno direito:

        a) pelo término do prazo de duração;

        b) nos casos previstos no estatuto;

        c) por deliberação da assembleia-geral;

Nota: é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação de dissolução da companhia.

        d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte;

Nota: não se aplica esta hipótese pela subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações

        e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II – por decisão judicial:

        a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

        b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

        c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III – por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Bases: artigos 206 e 251 da Lei 6.404/1976.

LIQUIDAÇÃO

Após a dissolução da sociedade, a mesma entra em processo de liquidação.

Liquidação é o conjunto de atos destinados à realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver para procede-se à partilha imediata pelos sócios dos haveres sociais e à transmissão global de todo patrimônio para um ou mais sócios. Resumindo seria vender os bens à vista, receber todos os seus direitos e pagar todas as suas obrigações.

A Liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas.

A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).

A sociedade em processo de Liquidação, não poderá ser mais representada pelos seus administradores, sendo necessário a presença de um outro personagem para a gestão da Liquidação, que é a pessoa do liquidante. (Código Civil, arts. 51 e 208 da Lei 6.404/1976).

Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação” – art. 212 da Lei 6.404/1976.

A liquidação fará levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da sociedade; realizará o ativo; pagará o passivo e partilhará o remanescente entre os acionistas.

PROCEDIMENTOS CONTÁBEIS

Procedimentos contábeis a serem tomados para proceder à dissolução e liquidação de uma sociedade:

– Levantar o Balanço Patrimonial da sociedade a ser dissolvida, apurando-se, assim, a situação patrimonial na data da dissolução.

– Encerrar os livros da sociedade em dissolução, baixando-se todos os valores ativos e passivos, transferindo-os para a mesma sociedade em liquidação. Assim estará dissolvida a sociedade.

– Proceder à abertura dos livros da sociedade em liquidação, a qual receberá por transferência os valores ativos e passivos da sociedade dissolvida.

– Proceder os registros correspondentes à liquidação (realização do ativo e pagamento das obrigações).

– Apurar o resultado da liquidação.

– Encerrar os livros da sociedade em liquidação, efetuando as respectivas partilhas.

PROCEDIMENTOS TRIBUTÁRIOS

Apura-se, no balanço final, o imposto de renda e os demais tributos devidos, na data respectiva, cumprindo-se também os requisitos necessários (como entrega da ECF e outras obrigações acessórias).

Os sócios são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes às obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.

EXTINÇÃO

A extinção da sociedade dá-se quando a liquidação da mesma tiver sido concluída, sendo necessário requerer o encerramento do registro na Junta Comercial e nos demais órgãos fiscalizadores e/ou reguladores (Receita Federal, Receita Estadual, Prefeitura Municipal, entre outros).